| 柯桥精工系新加坡、杜拜公司都是小注册资金的空壳公司。 “钢结构”成为负面词汇，很悲哀。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2008-003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会2008年度第一次临时会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开情况 长 江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2008年度第一次临时会议于2008年3月6日上午以通讯方式召开，公司于 2008年3月3日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于设立广东分公司的议案》。 为 了适应公司组织架构调整及华南市场业务开拓需要，公司将在广东设立分公司，分公司中文名称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司广东分公司（暂定，具体以 有权机构核定为准），分公司负责人由陈国栋先生担任，分公司的主要业务范围与本公司相同。分公司设立的相关具体工作授权董事长指定专人负责。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、审议通过《关于设立新加坡子公司的议案》。 基 于公司积极发展海外业务的战略需要，公司将出资50万新币（折合人民币约250万元）在新加坡设立全资子公司——新加坡精工钢结构有限公司（英文名称： SINGAPORE JINGGONG STEEL STRUCTURE CO.,LIMITED。名称暂定，以有权机构最终核定为准），公司主营钢结构工程施工、钢结构产品销售以及材料采购。拟设立公司的《章程》、董事确认及 其它前期准备工作授权公司总裁孙关富先生全权处理。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议通过《关于香港精工钢结构有限公司资产购买的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2008-004）。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、审议通过《关于对部分公司所控制企业融资提供担保的议案》。 根据公司所控制企业生产经营资金需求，公司拟对下列控制企业的融资和“保函”等授信提供担保。
上 述担保额度签署协议的有效期拟定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，公司董事会将提请股东大会授权由公司法 定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。 湖北精工 楚天钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代表：裘建华，注册资本500万美元，主要从事建筑钢结构产品及新型墙体材料设计、生产、 销售、安装等。截止2007年9月30日，资产总额25814.44万元，负债总额22254.91万元，净资产3559.52万元；2007年1-3季 度，实现营业收入6869.75万元，实现净利润-398.04万元（均未经审计）。 上海美建钢结构有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公 路2676号，法人代表：郑力行，注册资本1100万美元，经营范围为设计制造、安装、销售钢结构及配套的器材和配件。截止2007年9月30日，资产总 额58323.31万元，负债总额44507.35万元，净资产13815.96万元；2007年1-3季度，实现营业收入39686.55万元，实现净 利润222.69万元（均未经审计）。 截至目前，公司的实际对外担保金额累计为20000万元人民币（全部为公司控股子公司），无逾期担保的情况。 同意提交公司股东大会进行审议。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、审议通过《关于提请召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、关于召开公司2008年度第一次临时股东大会相关情况 下面将召开公司2008年度第一次临时股东大会的相关事项通知如下： （一）、召开会议基本情况 1、会议召集人：长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2、会议时间：现场会议召开时间为2008年3月24日下午1：30，网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午1：00至3：00。 3、现场会议地点：安徽省六安市公司会议室（六安市经济技术开发区长江精工工业园）。 4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 （二）、会议议题 1、审议《关于香港精工钢结构有限公司资产购买的议案》； 2、审议《关于为广东精工钢结构有限公司提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2008-001）。 3、审议《关于对部分公司所控制企业融资提供担保的议案》。 （三）、出席会议的对象 1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。 2、本次股东大会的股权登记日为2008年3月18日（周二）。截止2008年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。 （四）、会议登记方法 登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后，附件1） 登记时间：2008年3月20日、3月21日（8：30－17：00） 登记地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券部 联系人：程伟、徐德森、张珊珊 联系电话：0564-3631386、0564-3633648 传真：0564-3631386 邮编：237161 （五）、参加网络投票程序事项 1、本次大会网络投票时间：2008年3月24日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00； 2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络 投票； 3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2008年度第一次临时股东大会的第二次通知。 （六）、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号 关于香港精工钢结构有限公司资产购买的议案——1 关于为广东精工钢结构有限公司提供融资担保的议案——2 关于对部分公司所控制企业融资提供担保的议案——3 （七）、股东参加网络投票的具体操作流程 股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。 （八）、投票规则 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第 一次投票为准。 （九）、其他事项 出席现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。 特此公告 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2008年3月8日 附件1： 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2008年3月24日召开的2008年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。 1、对关于召开2008年度第一次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票； 2、对关于召开2008年度第一次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票； 3、对关于召开2008年度第一次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票； 4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。 委托人（签字）： 受托人（签字）： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 证券帐户卡： 授权日期：2008年 月 日 附件2： 投资者参加网络投票的操作流程 一、投票流程 1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
股权登记日持有“长江精工”A股的投资者对公司的议案《关于香港精工钢结构有限公司资产购买的议案》投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司的议案《关于香港精工钢结构有限公司资产购买的议案》投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项 1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。 2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2008-004 长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于子公司资产购买公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●● 交易内容：按照公司发展战略，为了做大做强钢结构主业，遵照公司2007年度第四次临时股东大会的授权，公司董事会经过细致安排，友好协商，就全资子公司 香港精工钢结构有限公司（以下简称“香港精工”）购买华盛香港发展有限公司（以下简称“华盛发展”）持有的中望香港投资有限公司100%股权资产事宜达成 一致，根据香港精工与华盛发展（以下简称“交易双方”）于2008年3月5日草签的《股权转让协议》，香港精工以合计13,952,418美元的价款购买 华盛发展合法持有、未带任何限制条件的中望香港投资有限公司100%股权资产及相关的权利和义务。 ●● 本次股权资产购买不构成关联交易。 ●● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有助于提高公司的收益水平，增加公司持续经营能力，符合公司长期发展规划及利益。 ●● 其他事项：本次股权资产过户工作需在中国香港完成，其进程受当地法律和程序制约，存在一定的不确定性。 一、交易概述 公司2007年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投向暨对香港精工钢结构有限公司增加投资的议案》，授权董事会就通过适当方式 实现对龙凯建筑系统科技有限公司、中望香港投资有限公司控制进行准备。 经 过细致安排，友好协商，香港精工现就购买华盛发展持有的中望香港投资有限公司100%股权资产事宜达成一致，根据香港精工与华盛发展（以下简称“交易双 方”）于2008年3月5日草签的《股权转让协议》，香港精工以合计13,952,418美元的价款购买华盛发展合法持有、未带任何限制条件的中望香港投 资有限公司100%股权资产及相关的权利和义务。 2008年3月6日，公司第三届董事会2008年度第一次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票9票，反对票0票，弃权票 0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。 本次股权资产购买事宜不构成关联交易，但由于资产重大，公司董事会将提交公司股东大会审议批准，并提供网络形式的投票。 二、交易对方简要情况介绍 华盛香港发展有限公司，主要从事投资、咨询等业务。除本公告披露的交易外，华盛发展与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面没有关系。 三、交易标的基本情况 戴 江会计师事务所有限公司为中望香港投资有限公司、龙凯建筑系统科技有限公司截至2007年9月30日的财务报表出具了审计报告，根据审计报告，截至 2007年9月30日中望香港投资有限公司净资产－687美元、龙凯建筑系统科技有限公司净资产2,303,262美元，合计净资产为2,302,575 美元。 截至交易双方草签《股权转让协议》之日，中望香港投资有限公司合法投资拥有浙江精工轻钢建筑工程有限公司（注册于中国浙江，以下简称 “轻钢公司”）25%股权和龙凯建筑系统科技有限公司（注册于中国香港）100%股权；龙凯建筑系统科技有限公司合法投资拥有浙江精工钢结构有限公司（注 册于中国浙江，以下简称“精工钢构”）15%股权、浙江精工重钢结构有限公司（注册于中国浙江，以下简称“重钢公司”）25%股权、浙江精工空间特钢结构 有限公司（注册于中国浙江，以下简称“空间公司”）25%股权、湖北精工楚天钢结构有限公司（注册于中国湖北，以下简称“楚天钢构”）25%股权。（详见 下文“定价政策”） 四、交易合同的主要内容及定价情况 (一)协议的主要内容 1、出让方：华盛香港发展有限公司。 2、协议标的：华盛发展合法持有、未带任何限制条件的中望香港投资有限公司100%股权资产及相关的权利和义务。交易双方约定，2007年9月30 日至交易完成前中望香港投资有限公司及其在各下属公司中享有的未分配利润归收购人香港精工所有。 3、转让方式：协议转让。 4、转让价格：13,952,418美元。 5、付款方式：现汇。 6、付款条件：获得有权机构批准，并满足其他协议约定的先决条件后。 (二)定价政策
经交易双方协商确定，香港精工本次资产购买的作价思路为，以中望香港投资有限公司合法投资拥有的相关资产按照年收益率25%计算确定成交价格。截至
2007年9月30日，中望香港投资有限公司合法投资拥有的相关资产标的基本情况如下表（均未经审计）：
*注：1、交易双方确定以1：7.2259为本次交易美元对人民币汇率；2、第四季度业绩按照前三季度的平均值计算，计算公式为：标的对应净利润÷ 3×4÷7.2259；3、楚天钢构尚未达产，所以账面有亏损，按照账面成本作价。 以上表为基础，交易双方最终确定的本次股权转让价格为13,952,418美元。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易的资金来源为香港精工自有资金。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次股权资产购买全部完成后，将提高公司的收益水平，符合公司长期发展规划及利益。 七、独立董事意见 本 公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次交易发表了同意的独立意见，认为此次香港精工股权资产购买，将提高本公司收益水平，符合公司利益； 由于相关资产标的均在境内，并为公司所实质控制，以相关境内资产按照年收益率25%计算协商确定的成交价格合理，维护了全体股东利益。 八、备查文件目录 1、公司第三届董事会2008年度第一次临时会议决议； 2、公司独立董事意见； 3、公告所指《股权转让协议》。 特此公告 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2008年3月8日 |
20080308
长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会2008年度第一次临时会议决议公告暨召开2008年度第一次临时股东大会的通知
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