江南重工股份有限公司四届七次董事会会议决议公告

低技术含量的普通钢结构制造竟然是百年老企业“江南”旗下最优质资产，船体本身的技术呢？

江南重工股份有限公司四届七次董事会会议决议公告(等) 2007年06月30日 来源：上海证券报 股票简称：江南重工 证券代码：600072 编号：临2007-011

江南重工股份有限公司四届七次董事会会议决议公告 　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 　　江南重工股份有限公司四届七次董事会会议于2007年6月28日以通讯表决方式召开，全体董事以书面表决方式，审议并全票通过了： 　　1、 公司信息披露管理制度； 　　同意9票，反对0票，弃权0票。 　　2、关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划； 　　同意9票，反对0票，弃权0票。 　　特此公告。 　　江南重工股份有限公司董事会 　　2007年6月28日 江南重工股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 　　1、及时通过《信息披露事务管理制度》并抄送至公司控股股东、下发公司各部门、子公司执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意 识； 　　2、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，着手建立专业委员会； 　　3、目前尚未制定《募集资金管理制度》 　　二、公司治理概况 　 　江南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年成立并上市，主营业务为大型钢结构、船舶配件和成套机械设备。公司上市以来，秉承“江南制造，装 备中国”的先辈宏志，发扬“自强不息、打造一流”的江南精神，在全国各地刻下了许多“江南制造”的印记———三峡工程、国家体育场、国家大剧院、卢浦大 桥、磁悬浮列车轨道等等，树立了公司在国内钢结构行业内的龙头企业地位，同时，公司还是国内唯一生产大型液罐的企业。在公司不断发展的过程中，公司一直十 分注重治理结构的完善，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，公司制定了《公司章程》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》及《关联交易管理办法》等规章，同时也建立了现代企业的各项内控制度，公司 治理结构已比较完善，运作规范。具体情况如下： 　　1、严格落实与控股股东的“五分开” 　　公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。 　　业务方面：公司拥有独立、完整的业务运营系统，自主开发项目，具有独立的采购、生产和销售系统，生产经营自主决策。 　　人员方面：相对于控股股东，公司在劳动、人事及工资等方面完全独立。 　　资产方面：公司资产完整、权属清晰，和控股股东各自拥有独立的生产体系。 　　机构方面：公司与控股股东在机构方面完全分开，股东大会、董事会、监事会、经理层划分明确。 　　财务方面：公司有独立财务部门、会计核算体系及财务管理制度，依法独立纳税，独立开立帐户，独立核算。 　　2、规范关联交易决策程序 　 　公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)下属的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公司”的船舶配件及起重设 备的制造及加工业务，这部分业务是“公司”主要而且稳定的业务之一，在上市之初“集团公司”承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但不 限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的。为了 充分维护公司及全体股东的利益，公司在进行关联交易过程中完全遵循了公开、公平、公正的原则，独立决策，不受关联方控制。公司每三年与控股股东签定一次关 联交易框架协议，由股东大会讨论通过，独立董事发表独立意见，每年再对当年的执行情况及下一年度的预测提交股东大会审议，保证了关联交易的规范、合理。 　　3、注重投资者关系管理 　 　作为一个上市公众公司，公司一直很注重投资者关系的管理，在2002年就制定了《江南重工股份有限公司信息披露管理制度》，2003年又制定了投资者关 系管理相关制度：包括《电子网络数据维护制度》《投资者登记接待制度》等。根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所信息披 露管理办法指引，公司修改了《信息披露管理制度》，以规范公司的信息披露，加强与投资者的沟通。 　　日常工作中，公司以维护全体股东利益为出发点，及时、真实、完整地向全体股东履行信息披露义务，通过网络、电话及现场接待等方式，切实加强与投 资者地沟通，尊重每位投资者，记录他们所关心的问题，耐心解答，以达到公司与投资者的良性互动。 　　4、完善内控制度 　 　公司是源于控股股东江南造船（集团）有限责任公司，也继承了其百年文化的沉积，在此基础上，公司以借鉴吸收的方式，结合上市公司及现代企业制度的要求， 于2005年完成了公司的管理制度汇编，将公司原来的各项内控制度进行了一次大规模的修改和汇总，内容涵盖股东大会、董事会、监事会、经理层、管理部门的 职责、规程，还有日常工作涉及的生产、经营、技术、质量、安全、财务、人力资源、管理等各个方面，保证了内部运作的规范。 　　三、公司治理存在的问题及原因 　 　根据上市公司规范的要求，公司制定了较为完善的内控制度，建立了良性的投资者沟通渠道，但公司治理是一项长期、持续的工作，市场的不断变化，必将带动公 司不断前进，公司清醒地认识到，公司的治理结构还存在一些不足之处，有些公司还刚刚起步，还需要进一步的探索和完善。通过本次自查，公司以下几个方面工作 还需要进一步加强： 　　1、公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬委员会尚未成立，对应工作目前由董事会完成。 　 　2、除上市之外，公司只在1999年进行过一次配股，募集资金15,296.27万元，截止到2006年已累计使用6,470.88万元，尚未使用 8,825.39万元,尚未使用募集资金将用于公司搬迁长兴岛新基地的建设。在整个募集资金的使用、变更投向过程中，公司严格按照《股票上市规则》、《公 司章程》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，按照募集说明书所列用途使用，所有变更均提交股东大会批准。但是公司目前并没有制定《募 集资金管理办法》，公司将在本次治理专项活动的整改过程中，按照相关要求，制定公司的《募集资金管理办法》，以进一步规范公司募集资金的使用。 　　3、根据新会计准则等新的监管要求，公司将对内控制度进行完善，成立审计机构，制定相应制度，让公司在制度建设上跟上市场变化的步伐，保证公司 的规范、持续发展。 　　四、整改措施、整改时间及责任人 　　 　　五、有特色的公司治理做法 　　1、重视内控制度的建设，对公司的内控制度归类、修订，汇编成册。 　　2、每月定期编制公司生产经营管理各个方面的动态信息，定期发送公司各位高管，同时将公司各类会议纪要也送达各位高管，切实加强公司与董、监事 的联系沟通，特别是外部董、监事，提高董、监事会的决策效率。 　　3、规范关联交易事项，公司与控股股东之间存在持续稳定的关联交易，公司通过签定框架协议的形式，规范了关联交易，保证了关联交易的透明、公 平，充分维护了全体股东的利益。 　　4、结合公司企业文化建设，每年评选公司的先进员工、优秀员工，以点带面，以“自强不息、打造一流”的江南精神鼓舞员工，通过绩效考核，奖优罚 劣，实现员工与企业共同发展。 　　六、其他需说明的事项 　　公司没有实施股权激励机制，也没有在最近启动股权激励计划的打算，但公司将持续关注相关政策，为未来在合适的时候推出股权激励计划做好准备。 　 　综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、 监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面做到了及时、准确、完整。 　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社 会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下： 　　联系人：黄来和     联系电话：021-53023456－672； 　　传真：021-63141103；     电子邮件地址：mail@jnhi.com。 　　特此公告。 　　江南重工股份有限公司董事会 　　2007 年6 月30日

SNC-Lavalin 与上海外经合作降低巴基斯坦石油液化气项目成本

2007-6-28 运作流程：发现项目线索，与知名EPCM企业签订意向 Letter of Intent，英文版本Proposal对国内企业而言非常困难，长时间来看，中资国有工程企业进入国际工程承揽行业还不现实，给知名国际工程公司做下包是一个目前阶段可行的解决方案，对工程总包单位而言也是一条降低成本的好方案。

6月28日，上海外经（集团）有限公司与巴基斯坦PROGAS签订了工程总额为2100万美元的卡西姆港石油液化气项目 工程总承包合同。该项目是巴基斯坦目前为止最大的液化石油气储运项目，也是“非典”过后上海拿到的第一个外经项目。     该项目由中国上海外经集团和著名的国际工程公司加拿大LANALIN公司联合承包，中国上海外经集团组织了国内在港口建设 和石油天然气 领域中实力很强的专业工程设备制造和施工安装企业共同组成了工程项目的实施联合体。整体工程的施工准备工作将在年内全面展开并计划于明年底完成建设。     特殊时期特殊战术     据上海外经集团董事长周晓临介绍，从初步接触到最终签约，这个项目完整经历了“非典”时期，因而不得不采取特殊做法：考虑到出入境的问题，派公司的香港代表去马来西亚，在国内“非典”已开始肆虐的3月24日顺利地签下了意向书。意向书签署以后，外经集团比往常更频繁地使用了大量的EMAIL、国际快递和电话会议，在必要的时候还组织了人员前往项目所在国进行进一步沟通，并尽量提高效率，弥补因“非典”而损失的时间。     正如周晓临所说的那样，这个完全在“非典”期间达成的项目的确来之不易。     团队智慧比拼完备体系     因为项目的合作方SNC-LAVALIN公司是有着100多年工程承包历史的老牌工程公司，这就注定中国公司与之合作是团队智慧和一套完备体系的比拼 。     这一点集中体现在对合同文本的修改上。据上海外经集团该项目负责人介绍，从3月24日到5月30日，国内人员大量精力集中在合同文本的修改 上，因为该项目的合同并非标准的FIDIC合同，而是融入一般合同的特殊合同，法律关系非常复杂：外经集团和SNC-LAVALIN公司的联合体协议执行的是加拿大法律；设备合同执行的是加拿大法律，新加坡仲裁；土建合同执行的是巴基斯坦法律，马来西亚仲裁；分包商则执行的是中国法律……一句话，非常繁琐。到正式签合同时，文本已经是修改过的第八稿。     中国公司对这类特殊合同的体系缺乏经验，刚接手时很不适应，不得不调动团队力量夜以继日 ，一方面调整外部合同，一方面调整内部合同，不得不承担巨大的工作量；而SNC-LAVALIN公司文件修改都是由加拿大律师完成的，有完备的体系支撑。这一点周晓临深有感触：我们的智慧并不输给外国人，但我们是以个人的智慧去应对一个很好的组织系统 ，当我们和SNC-LAVALIN公司作为联合体和业主谈判的时候，一方面因“借力”而感觉到了前所未有的顺利，另一方面也感觉到了自身存在的巨大差距。     国际合作初显战果     据了解，这个项目是上海外经集团和SNC-LAVALIN公司这家国际排名靠前的知名公司的首次合作。对此，周晓临坦言：中国公司要高质量地“走出去”，和国际上实力较强的工程公司、咨询公司、设计公司建立互惠互利的关系是比较便利的途径，中国公司有这个能力也到了这个时候。更重要的是，国际著名承包商每年的合同额有上百亿之多，其接触面广，机会多，和他们建立了互惠的关系更容易打开中国公司的接触面，更利于在国际上寻找到有价值的信息。比如这次签下的石油液化气码头项目，其合同额是2000万到3000万，对SNC-LAVALIN公司而言，为之成立项目班子并不合算，这样一来，中国公司就有了机会。另外，这种跨国合作也大大提高了中国公司的成交水平 。     至于如何达成和国际知名公司之间的合作，周晓临的体会是先要有经营模式和理念的转换，必须打破强强联合只能是“中国队”的传统观念，建立起走到国际上去和国际优秀同行优势互补的经营战略。有了这一点，还要主动出击，把自己推介出去。他坦言，外经集团和SNC-LAVALIN公司的相识就是3年前自己亲自到加拿大“找上门”去的，通过拜访和推介，更是通过外经集团在国际上知名度和信誉度的日渐提升，SNC-LAVALIN公司才对外经集团产生了同样浓厚的兴趣，通过互访和之前一些小项目的顺利合作 ，终于达成了在这个项目上的联合承包。对外经集团而言，因为SNC-LAVALIN公司和加拿大政府的信誉度，不需要为融资操心；对SNC-LAVALIN公司而言，解决了其在项目上组建具体施工的成本问题，可谓皆大欢喜。     这个项目再次证实了：接轨不是空话，除了兼并和收购，和国际上的大公司建立优势互补的关系也是一条可以探索的道路，中国承包商可以大胆尝试，找到属于自己的方式。   作者：丁化

http://www.koojob.com/article/170638-1.htm