| ABC American Buildings Company Asia, L.P. （"美建亚洲"）并非美国ABC钢结构下属企业,实为1994年左右ABC破产时陈启宗旗下紫钢在避税天堂维京群岛注册的空壳公司，用于购买ABC在中国大陆地区的品牌及技术使用权，约2000万美金。该空壳公司转投资嘉定ABC，美国ABC提供短期技术支持。 行业历史证明，MBS只适合中小企业经营，但是技术投资回报期较长，风险较大，家族小企业承担不起，是个难题。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年第三季度报告 2007年10月31日 来源：上海证券报 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年第三季度报告
§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 公司第三季度财务报告未经审计。 1.4 公司董事长方朝阳先生，总经理孙关富先生，财务总监朱光龙先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
* 注：本报告期实现利润1723.40万元比去年同期1410.40万元（剔除新会计准则影响）增加313.00万元，增长22.19%；07年1-9月份 实现利润6144.68万元比去年同期4784.26万元（剔除新会计准则影响）增加1360.42万元，增长28.44%。 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股
§3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用□不适用 单位: 元 币种:人民币
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 报 告期，公司审议通过了子公司浙江精工钢结构有限公司、香港精工钢结构有限公司收购American Buildings Company Asia, L.P. （中文简称"美建亚洲"）股权资产的事宜（详见2007年8月4日、2007年8月23日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）。截至目 前，上述资产收购工作进展顺利，预计10月份可对相关公司报表进行财务合并。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3.5 其他需要说明的重大事项 3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 □适用 √不适用 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 法定代表人：方朝阳 2007年10月29日 股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-047 长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会2007年度第十二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 长 江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2007年度第十二次临时会议于2007年10月29日下午以通讯方式召开， 公司于2007年9月25日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民 共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案： 一、审议通过《公司2007年第三季度报告》。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于控股子公司浙江精工轻钢建筑工程有限公司工程分包事宜的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2007-048）。 表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生对表决进行了回避。独立董事 许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。 三、审议通过《公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》（详见公司临时公告，公告编号：临2007-049）。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2007年10月31日 股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-048 长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于控股子公司工程分包事宜的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 长 江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2007年10月29日以通讯方式召开了公司第三届董事会2007年度第十二次临时 会议，审议通过了《关于控股子公司浙江精工轻钢建筑工程有限公司工程分包事宜的议案》。公司控股子公司浙江精工轻钢建筑工程有限公司（以下简称“轻钢建 筑”）因工程建设需要，拟将其承接的浙江金龙电机股份有限公司一期主厂房土建工程分包给浙江精工世纪建设工程有限公司（以下简称“世纪建设”）。根据轻钢 建筑与世纪建设2007年10月26日草签的《建设工程施工分包合同》，轻钢建筑将其承接的浙江金龙电机股份有限公司一期主厂房建筑面积约60378.5 平方米的土建工程分包给世纪建设，按照行业内可比之当地市场价格，双方暂定合同价款为1361万元人民币。因世纪建设为公司控股股东浙江精工建设产业集团 有限公司控制的公司，故前述工程分包事宜构成关联交易。 对上述关联交易议案进行表决时，关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立 董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。 二、关联方介绍 浙 江精工世纪建设工程有限公司，于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本6002万元人民币，其中浙江精工建 设产业集团有限公司出资额占注册资本的92.54%。该公司住所为绍兴市会稽路487号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人方朝阳。截止 2006年12月31日，该公司总资产343,986,492.44元，净资产73,364,281.89元；2006年度该公司实现净利润 4,224,889.15元（均经审计）。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为轻钢建筑承接的浙江金龙电机股份有限公司一期主厂房土建工程，建筑面积约60378.5平方米，暂定合同价款为1361万元人民 币。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、交易各方：轻钢建筑与世纪建设。 2、交易标的：轻钢建筑承接的浙江金龙电机股份有限公司一期主厂房土建工程。 3、交易价格：按行业之可比当地市场价格，暂定合同价款为1361万元人民币。 4、交易结算方式：按照交易方签订的具体协议或合同约定并按照工程进度支付款项。 5、关联交易金额：约1361万元人民币。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次关联交易为公司控股子公司因工程建设需要进行的正常分包行为，世纪建设具备承接工程建设所需的资质和实力。定价政策按照行业之可比当地市场价格 确定，定价合理。本次关联交易相关协议或合同的签署将促进公司关联交易的规范，从而进一步促进公司持续、快速、健康发展。 六、独立董事意见 公司独立董事发表了同意的独立董事意见，认为上述公司控股子公司因工程建设需要进行的分包行为符合公司利益，关联交易定价合理；严格履行关联交易的 决策和披露程序将提高公司自身的规范运作水平。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会2007年度第十二次临时会议决议； 2、公司独立董事意见； 3、公告所指《合同》。 特此公告 长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2007年10月31日 股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-049 长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告 根 据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和安徽证监局具体工作部署，长江精工钢结构（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2007年4月中旬启动了治理专项活动，制定了开展治理专项活动的工作方案。公司根据方案的具体安排，顺利 完成了每个阶段的工作。 一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 （一）公司成立了治理专项活动领导小组，全面负责公司专项治理自查与整改的组织领导工作。 公司于4月19日成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作以及相关内容的自查、整 改措施的落实、整改活动效果的检查和监督工作。 （二）学习、自查阶段 1、 公司治理专项活动领导小组对中国证监会的指导材料和安徽证监局的具体工作安排进行认真学习、领会，通过专题讨论，向相关专家咨询等方式，首先从自身认识到 该项工作的重要意义和工作重点。随后，工作小组通过公司总经理办公会等形式进行解释和宣传贯彻，组织公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司内部制度文件，通过学习，进一步 熟悉和掌握了公司治理的有关规定，使公司上下充分认识到，此次上市公司治理专项活动是国家继股权分置改革后力推的又一项旨在从根本上提高资本市场和上市公 司质量的重要举措，对于我国资本市场下一步的健康发展具有重大意义。 在深入学习的基础上，制订了本公司《关于上市公司治理专项活动方案》，并及时上报安徽证监局。 2、 自4月下半旬起，按照细致工作、实事求是的原则，专项工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则 等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，认真自查，在整个自查工作中，公司各部门积极配合，证券投资、财务、人力资源、企业管理（ERP领导小组）等部 门多次召开专门会议布置相关工作。 通过自查阶段工作，公司仔细核查了《公司章程》、“三会”议事规则、《累积投票制度》、公司董事会各专项 委员会实施细则、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》等 十多项规范运作文件以及《财务会计管理制度》、《合同评审制度》、《物资采购管理办法》、《应收款项管理办法》、《发票管理制度》、《重大信息内部报告制 度》等二十多项内控制度，就这些文件本身，以及文件所做的要求与监管部门的规章制度、公司实际进行了对照。对于自查发现的问题，专项工作小组进行认真剖 析，并通过各种渠道请示监管部门领导及相关专家。以此为基础，公司客观总结了治理现状，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订明确的整改 措施及时间表，最终形成《长江精工钢结构（集团）股份有限公司自查报告和整改计划》（以下简称“自查报告”）。 3、“自查报告”上报安徽证监局并初步核查无异议后，公司于2007年6月25日召开了第三届董事会2007年度第六次临时会议，经审议通过，于6 月27日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。 （三）公众评议阶段 为了做好公众评议阶段工作，公司开设了治理专项活动的电话和网络平台，每天有专人负责接听投资者电话和回复电子邮件，并把投资者提出的有效的建议和 意见都收集起来。在此期间，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的负面评议。 公 司为与广大股东进行充分沟通和交流，广泛征求股东及投资者对公司治理专项活动的意见和建议，2007年7月9日，公司在浙江绍兴举行了“长江精工上市公司 治理专项活动恳谈会暨2007年度投资者见面会”。在会上，公司董事长、总经理等高管以及相关部门负责人与股东和投资者进行了坦城而友好的沟通，见面会现 场收到《长江精工治理情况评议表》16份。 广大投资者对公司举行这样的一次面对面的交流活动表现出极大的兴趣，对于公司提供这样一个现场交流的平台表示欢迎和感谢，就公司目前的治理情况给予 比较正面的评价，特别是对公司领导团队、投资者关系管理、网络平台的开设和维护给予了较高的评价。 （四）整改提高阶段 1、 2007年10月9日起，安徽证监局对本公司进行了公司治理情况的现场检查。检查中，安徽证监局就严格执行本公司已制定的《防范控股股东及关联方资金占用 工作制度》，规范经营性资金往来，切实防止非经营性资金占用；严格执行《公司募集资金管理办法》，努力加快募集资金项目实施进度，提高募集资金使用效益两 方面提出了进一步要求和建议。 2、2007年10月26日，公司根据安徽证监局对公司治理情况检查的总体评价意见，逐项制定和落实可行的提高方案和措施，形成整改报告上报安徽证 监局。 二、公司自查中发现的问题及整改情况 对于自查阶段发现的问题及公众评议阶段收集的良好建议，公司按照仔细剖析问题存在的根源，从源头上解决问题，及时、全面、高质量进行了整改。 1、 对于存在的“一控多”以及可能发生的关联交易事宜。公司按照整改计划，落实了董秘联席会议，在相关会议上公司与精工科技、轻纺城达成了每半年举行一次会议 的共识，并拟在下一次会议上邀请精功集团主管部门领导参加；公司与精工科技（SZ002006）、轻纺城（SH600790）主管证券、投资部门于半年度 报告期间核实了关联企业及个人名单，并报公司相关决策部门备查。 2、公司部分独立董事由于工作原因未能亲自出席公司董事会会议、进行表决。公司按照整改计划落实了视频会议、电子表决方式事宜，可提高公司通讯表决 会议的沟通、协商质量。保证充分发挥独立董事的作用，维护广大中小投资者的利益。 3、由于操作原因，公司提名委员会在董事、其他高级管理人员任职方面没有按照《实施细则》形成正式决议以供董事会参考。按照整改计划，公司已落实董 事会各专项委员会日常例会制度，相关会议均进行了纪录，会议成果已提交公司董事会参考。 4、公司已对《公司章程》第一百二十三条中（一）—（三）款进行修订，将董事会的相关权限降低至35%。 5、公司已修订《总经理议事规则》，完善了内部问责机制。 6、 按照证监会证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，公司已经完成《公司募集资金管理办法》修订。公司将继续根据 《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，完善和健全公司内部管理控制制度，力争在年底前按照上海证券 交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，建立起完善的内部管理控制制度。 7、对于主要资产所在地和注册地不在同一地区的情况，公司 积极加快发展在安徽和周边地区的产业，募集资金项目——在六安建设科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目已于今年上半年投产；另一方面通过积极进行信息化 建设，特别是ERP系统的实施以及合理的授权制度，以消除或减少区域影响。 8、公司已制定并实施《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》，并拟在实际工作中，对该制度进行进一步的修改和完善。 9、对于公司内部信息管理上存在需要改进的地方，公司已经建立起了由总裁办公室、证券投资部对内部办公自动化系统（OA）、网站、报纸发布信息共同 审批的制度和流程。通过相关制度和流程，可基本规避内部信息管理上的漏洞。 另外，公司还就投资者在日常沟通中比较关心的企业宣传、提高业务承接披露的频率等工作进行了安排和改进。 三、安徽证监局在对公司现场检查后提出的提高方案和公司落实的具体措施 经过公司认真自查，不折不扣落实整改计划，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，安 徽证监局现场检查后，就一些具体工作提出了提高要求和建议。 1、针对公司关联方较多，且存在一定数量关联交易的情况，公司应严格执行本公司制定的《防范控股股东及关联方资金占用工作制度》，在规范经营性资金 往来的同时，切实防止非经营性资金占用。 公司已经落实的提高措施：成立以董事长为组长的防范控股股东及关联方占用公司资金行为领导责任小组，该小组按照《公司防范控股股东及关联方资金占用 工作制度》履行监督义务，定期向公司董事会汇报工作开展情况，为公司防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 2、针对公司募集资金尚未使用完毕的情况，公司应严格执行《募集资金管理办法》，在规范募集资金存储，确保资金安全的前提下，努力加快募集资金项目 实施进度，提高募集资金使用效益。 公司已经落实的提高措施：通过总经理办公会，要求提高在建募集资金项目的实施进度，严格执行项目预算，提高募集资金使用效益和安全。 四、上交所对公司改善治理状况的监管建议及公司落实的提高措施 上 交所就本公司完善内控制度和进一步提高信息披露工作给予了建议，公司将严格落实相关建议，以上市公司治理专项活动为契机，提高工作。具体落实的措施为： 1、按照上交所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，进一步完善和健全公司内部管理控制制度，在年底前按照该指引建立起完善的内部管理控制制度；2、 授权公司董事会秘书办公室监督执行本公司在上市公司治理专项活动中整改、提高的相关具体工作，并逐步加以完善和改进。 通过此次专项治理活动 的开展，不仅提升了公司规范运作水平，完善了公司的内部治理结构，提高了公司透明度，也增加了投资者参与公司治理活动的热情。相关整改计划和要求基本得到 落实，效果良好。在后面的工作中，公司一方面拟进一步巩固和提高工作成果，另一方面将逐步把工作重心转移到更细致的内控制度完善上来，朝着更持久、更健 康、更稳健的发展方向努力，打造受人尊敬的钢结构企业，实现公司的可持续性发展。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2007年10月31日 股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-050 长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于业务承接情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2007 年1月1日至2007年9月30日，公司累计实现承接业务额241845.10万元人民币。其中，已签约203222.13万元人民币，已签约5000万 元人民币以上重大工程包括：10680万元的南京会议展览中心钢结构工程二标段（合同工期为2007年4月至10月），5558万元的天津滨海国际会展二 期钢结构工程，13957.85万元的广州珠江新城西塔项目（合同工期为2007年1月至2008年6月），13328万元的澳门东方威尼斯人项目（合同 工期为2008年2月至8月），10474.06万元的琶州会展三期工程（合同约定2008年3月前完工），6915万元的中国工商银行业务营运中心工程 钢结构工程，12500万元的扬州大洋造船有限公司一期技改项目联合厂房工程（合同工期为2007年5月至2008年4月），7130万元的中船龙穴造船 基地民船项目钢材预处理工场、切割加工场等厂房建设（第1标段）钢结构工程，5868.95万元的山东鲁能电力设备有限公司厂房工程，6769.16万元 的龙工（上海）机械制造有限公司装载机生产厂房钢结构分部工程（A标段）。公司已中标但未签约项目38622.97万元人民币，已中标但未签约的5000 万元人民币以上重大工程包括：9677万元的上汽依维柯红岩商用车项目新建厂房一期工程。 特此公告 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2007年10月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
20071031
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年第三季度报告
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